МЧП
Описание работы
Работа пользователя Ю. Савина
5. 11.06.2021 г. умер один из учредителей ООО "Медтех" (Россия, Санкт-Петербург) Васнецов Евгений, гражданин Эстонии, проживавший в Кингисеппе. На момент смерти ему принадлежала доля 50 % в уставном капитале Общества. Общество имело на праве собственности недвижимое имущество - производственные помещения, находящиеся как в России, так и в Эстонии; транспортные средства; денежные средства на счете в российском банке.
После его смерти единственный наследник – супруга Васнецова Татьяна, также гражданка Эстонии, проживающая в Кингисеппе, 22.12.2021 г. получила свидетельство о праве на наследство в виде доли участия в уставном капитале и 1.04.2022 г. обратилась к генеральному директору Общества с заявлением о передаче ей доли в уставном капитале и приеме ее в состав участников Общества, однако 16.04.2022 г. получила отказ. Генеральный директор сообщил, что в соответствии с п. 5.7 Устава Общества передача доли наследникам не допускается. В связи с этим 20.08.2022 г. Васнецова Татьяна обратилась к генеральному директору Общества повторно, требуя выплатить ей действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя, однако, ответа на свое требование истец не получила.
Вопросы:
Составьте исковое заявление от имени Васнецовой Татьяны, в исковом заявлении, среди прочего, обязательно отразите:
1) обоснование компетенции судов Эстонии или России на рассмотрение данного спора (международная подсудность), компетенции судов общей юрисдикции или арбитражных судов, а также территориальную подсудность спора.
2) обоснование применимого права к заявленному требованию, т.е. к сфере действия какого статута: личного юридического лица, вещного или наследственного относится вопрос выплаты действительной стоимости доли?
Рекомендация: несмотря на то, что это прямо не предусмотрено процессуальными кодексами, исковое заявление по сложным делам целесообразно структурировать, т.е. выделять в нем разделы «Фактические обстоятельства», «подсудность спора», «применимое право» и «существо требований». Так будет легче составить иск и прочитать, понять его.
Ответ:
После его смерти единственный наследник – супруга Васнецова Татьяна, также гражданка Эстонии, проживающая в Кингисеппе, 22.12.2021 г. получила свидетельство о праве на наследство в виде доли участия в уставном капитале и 1.04.2022 г. обратилась к генеральному директору Общества с заявлением о передаче ей доли в уставном капитале и приеме ее в состав участников Общества, однако 16.04.2022 г. получила отказ. Генеральный директор сообщил, что в соответствии с п. 5.7 Устава Общества передача доли наследникам не допускается. В связи с этим 20.08.2022 г. Васнецова Татьяна обратилась к генеральному директору Общества повторно, требуя выплатить ей действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя, однако, ответа на свое требование истец не получила.
Вопросы:
Составьте исковое заявление от имени Васнецовой Татьяны, в исковом заявлении, среди прочего, обязательно отразите:
1) обоснование компетенции судов Эстонии или России на рассмотрение данного спора (международная подсудность), компетенции судов общей юрисдикции или арбитражных судов, а также территориальную подсудность спора.
2) обоснование применимого права к заявленному требованию, т.е. к сфере действия какого статута: личного юридического лица, вещного или наследственного относится вопрос выплаты действительной стоимости доли?
Рекомендация: несмотря на то, что это прямо не предусмотрено процессуальными кодексами, исковое заявление по сложным делам целесообразно структурировать, т.е. выделять в нем разделы «Фактические обстоятельства», «подсудность спора», «применимое право» и «существо требований». Так будет легче составить иск и прочитать, понять его.
Ответ:
